【案说民法典】散伙了，剩余财产是按合同分红比例约定还是出资比例分配？

周某经营着一家手工作坊家具加工厂，2018年6月，为了扩大生产，周某与徐某、陈某分别签订《股权协议书》，约定新合伙人徐某、陈某各出资5万元，共同参与经营“宜昌某定制衣柜厂”，新合伙人按照企业年利润10%提取分红。随后，三人合伙购买一台板材加工雕刻机，进行半自动化家具加工生产，共计花费13万余元。

2020年4月，周某以设备入股另一家家具定制公司，随即与徐某、陈某解除合伙协议。不久，周某退出合伙，周某的原始出资设备包含“雕刻机”等由周某收回。经鉴定，案涉雕刻机残值为8万余元。徐某、陈某认为散伙后应按照购买雕刻机的各自出资比例分配剩余财产，双方未就该问题达成一致，徐某、陈某遂诉至伍家岗区人民法院，要求按照购买雕刻机的各自出资比例计算分配价值。

那么问题来了，剩余财产的分配到底是应该根据合同约定的10%进行分配还是按照雕刻机的出资比例进行分配呢？

伍家岗区法院经审理认为，根据《中华人民共和国民法典》第九百七十二条的规定：“合伙的利润分配和亏损分担，按照合伙合同的约定办理；合伙合同没有约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。”结合双方在合同实际履行过程中原、被告于2018年底分别按照利润的10%、10%和80%进行了唯一一次分红的事实，法院确认双方对于利润分配的真实意思表示为二原告分别占比10%，被告占比80%。虽然三方购买雕刻机的出资比例与上述约定不一致，但考虑到被告从事木制品加工行业多年，具有客户资源等优势，双方对于利润分配比例的约定属于意思自治且不违反法律、法规的禁止性规定。

根据《中华人民共和国民法典》第九百七十八条“合伙合同终止后，合伙财产在支付因终止而产生的费用以及清偿合伙债务后有剩余的，依据本法第九百七十二条的规定进行分配。”及第九百六十九条“合伙人的出资、因合伙事务依法取得的收益和其他财产，属于合伙财产。”本案合伙人的出资已转换成雕刻机及配套设备，双方也一致确认截止合同解除时，合伙动产资产仅剩雕刻机及其配套设施，经鉴定该雕刻机及配套设施评估净值为8万余元。原告主张按照购买雕刻机的各自出资比例计算分配价值，不符合双方约定，亦不符合上述法律规定，应按照合同约定的10%进行分配。