【以案说法】滥用公司独立地位“套娃”避债？法院：连带赔偿！

案情简介

某工程公司与某置业公司因建设工程施工合同产生纠纷。经法院生效判决确认，置业公司需向工程公司支付工程款、利息等共计987万余元。判决生效后，置业公司未主动履行义务，工程公司申请法院强制执行，但仅执行到账115万元，剩余款项一直未能清偿。

执行过程中工程公司发现，置业公司与某物业公司关系非同寻常。两家公司的股东构成、持股比例完全一致，法定代表人、执行董事、监事均为相同人员。置业公司作为某批发市场的开发商，将其核心资产——市场的租金收入委托给物业公司收取，而物业公司则与置业公司共同使用同一股东的个人银行卡作为经营账户，用于收取租金、发放两家公司员工工资、支付水电费等，导致两家公司的财产边界模糊不清。

工程公司认为物业公司与置业公司构成人格混同，物业公司沦为置业公司逃避债务的工具，遂诉至法院，请求判令物业公司对置业公司所欠债务承担连带清偿责任。

争议焦点

工程公司认为，物业公司与置业公司股东相同、高管重合、财务混同、业务交织，两公司实质上已丧失独立法人人 格，物业公司应对置业公司的债务承担连带清偿责任。

而物业公司则认为其与置业公司均为独立法人，各自独立经营、独立核算，使用股东个人银行卡系因账户被查封的应急措施，两公司仅存在委托收租的合同关系，不构成人格混同，不应承担连带责任。

审理认为

法院经审理查明，物业公司与置业公司虽在工商登记上为独立法人，但存在显著的人格混同：一是人员高度混同，两公司股东完全一致，法定代表人、执行董事、监事、财务总监等核心高管均由相同人员担任；二是业务与财产混同，置业公司将核心租金收入委托物业公司收取，两公司长期共用同一股东的个人银行卡作为公司账户，资金往来复杂，难以区分归属；三是财务与决策混同，两公司共用资金申请和报销审批程序，公章、财务印章统一收回管理，经营、财务等问题均被共同讨论、统一决策。

综上，上述行为已构成滥用控制权使关联公司财产边界不清、财务混同、利益相互输送的情形。置业公司在欠付巨额债务的情况下，将本属于自身的租金收益交由物业公司收取，用于两公司共同开支及股东、高管高额补贴，而非清偿债务，明显是为规避执行，严重损害债权人工程公司的合法权益。

判决结果

法院依法适用公司法人人格否认制度，判决物业公司对置业公司尚欠工程公司的全部债务承担连带清偿责任。该判决经二审审理，驳回上诉，维持原判。

法官说法

公司法人人格否认制度，是法律为防止公司独立人格被滥用而设置的“矫正器”。在确有证据证明公司股东或关联公司利用法人独立地位恶意逃避债务，致使债权人利益严重受损时，法律将揭开“公司面纱”，直接追究幕后实际控制方的责任。

本案是典型的“关联公司人格混同”情形。法律关注的不仅是形式上的公司注册，更看重实质上的财产、业务和人员是否真正独立。当关联公司之间财产无法区分、利益随意输送时，便丧失了独立法人资格，必须对彼此的经营后果负责。妄图通过“换马甲”“套娃”等方式转移资产、逃避债务，终将自食其果。